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Caso oggetto di studio: società italiana che riceve una fattura per prestazione di servizi, da soggetto francese che non ha la partita Iva.

La riforma fallimentare e la revisione legale: la nuova platea di società chiamata ad adottare il revisore contabile.

Nello schema del decreto legislativo recante il “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza” è prevista, con l’art. 378, la modifica dell’art. 2477 del c.c. Tale decreto consegue alla L. 155/2017 – legge delega al Governo per “Riforma delle discipline della crisi d’impresa e dell’insolvenza”- a fronte della quale, dal 14 novembre 2017, il Governo aveva 12 mesi di tempo per predisporre uno o più decreti legislativi.

L’obiettivo di tale decreto è quello di riscrivere la disciplina delle procedure concorsuali per permettere di diagnosticare – in tempi brevi – lo stato di difficoltà dell’impresa e salvaguardare coloro che – per particolari situazioni – vanno in contro al fallimento. In quest’ottica, pertanto, è prevista una significativa estensione dell’obbligo della revisione legale nelle Srl. 

Verrà – salvo proroghe o modifiche – riscritto l’art. 2477 c.c. al terzo comma punto c), là dove è previsto che “(…) la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: (…) c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal rimo comma dell'articolo 2435 –bis”.    

La norma verrà riscritta come segue: “(…) la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: (…) c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità”.

L’art. 2477, non rinviando più all’articolo 2435 – bis del c.c., introduce dei limiti più bassi e come parametro il superamento anche di uno solo di tali limiti. La conseguenza è – ovviamente – l’ampliamento del numero di società che dovranno nominare il revisore legale.

Quando deve essere nominato il revisore legale?

Nello schema del decreto è stato modificato il comma 6 e introdotto un successivo comma 7.

Il comma 6 prevedeva che: “(…) l'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato”. Oggi a questo testo viene aggiunto “(…) oppure su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese”. 

Una delle questioni ancora aperte è quando debba essere nominato il revisore. Infatti, il codice in questione non ha modificato le regole di nomina, lasciando inalterata la norma in vigore. Si rischierebbe in questo caso, nominando il revisore prima dell’assemblea di approvazione del bilancio, di doversi confrontare con i limiti della verifica del bilancio precedente (perché il revisore non ha potuto effettuare alcuna verifica periodica!).

Infine, il comma 7, stabilisce l’applicabilità dell’art. 2409 c.c. (la denunzia al Tribunale di gravi irregolarità nella gestione commesse dagli amministratori) anche se la srl è priva dell’organo di controllo.

E per gli statuti e gli atti costitutivi?

Al superamento delle soglie indicate, le società saranno obbligate a modificare (entro 180 giorni) gli Statuti, per prevedere:

a) che la funzione di vigilanza ex art- 2403 del c.c. e la funzione di revisione legale dei conti siano attribuite sempre all’organo di controllo;

b) che la funzione di revisione legale dei conti sia attribuita al revisore;

c) che sia l’assemblea, in sede di conferimento dell’incarico, a scegliere il sistema di controllo (decidendo il collegio o sindaco unico e il revisore legale).

Qualora l’atto costitutivo rinviasse semplicemente alle disposizioni di cui all’art. 2477 del c.c., allora, sarà l’assemblea a nominare gli organi.

Quando entra in vigore il decreto?

In base al combinato disposto degli artt. 3 comma 2 e 374 comma 2 dello schema di D.lgs., la norma entra in vigore dal trentesimo giorno successivo alla pubblicazione dello stesso nella Gazzetta Ufficiale (art. 388 comma 2 dello schema). 

 

 

 

 

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In data 28 novembre 2018, il Consiglio dei Ministri ha approvato, in via definitiva, il decreto legislativo che recepisce la direttiva antielusione n. 2016/1164/UE). Tale decreto modifica, a partire dal periodo d’imposta successivo a quello in corso dal 31 dicembre 2018, l’art. 96 del TUIR.